オランダにおける子会社の設立

オランダの子会社は、完全な法人格を持つ通常のオランダ企業です。外国会社によってすべてまたは一部所有される株式資本であるという事実が特徴です。

この区別はオランダ支店とは反対に非常に有益で、法人は国外親会社に一層関連があります。

国外の外国企業はオランダの子会社を管理することができますが、支店とは異なり、国のその活動・義務・責任に完全には責任を負いません。子会社は親会社と同じ事業活動を実行するという制限がなく、必要に応じて国でもっと事業活動を行うために関連当局にて登記することが可能です。これは外国会社の責任のなさを組み合わせていて、最も重要である子会社の2つの長所です。

オランダに子会社を設立する際には、設立者は2つの最も一般的な形態から選択することができます：非公開有限責任会社と公開有限責任会社です。

オランダにおける子会社の法的形態

非公開有限責任会社（Dutch BV）は中小規模の事業に特に取り入れられる事業形態です。BV会社形態ではオランダの子会社設立に、義務となる最低株式資本は法的に必要ではありません。この会社は0.01ユーロ（1株）からでも設立可能です（2012年10月のflex-BV改正以降）。株式資本は記名株式に分配されなければならず、株式は公証証書により譲渡可能です（定款による譲渡制限は任意）。株主の責任は会社の資本への拠出に限定され、事業の管理は最低1人の取締役が行います。BV会社設立には多数の方法がありますが、株主と役員のプライバシー、租税極小化、国際事業向けに設計された組織やDutch Foundationsなどのその他特殊組織により所有されるBV会社の所有を保証します。

実業家は、公開有限責任会社（NV会社）の形態でオランダに子会社を設立することもできます。株式資本は最低45,000ユーロ、記名株式に分配されます（無記名株式は2019年7月1日以降原則廃止）。上場会社がグローバル証書を用いる場合を除き、NVも無記名株式を発行できなくなりました。株は公に譲渡することも可能です。株主の責任も、会社に投入した資本によって限定されます。非公開会社とは異なり、公開有限責任会社は株式取引所で上場することが可能です。

オランダに子会社を設立後、マネジメントは最低1人の取締役により行われます。管理組織も設けてマネジメントの活動を確認することができます。通常はNVのような大企業は年次決算、報告、監査に関する必要条件がもっと要求されます。

オランダの子会社の登記手続き

オランダの子会社の登記は、銀行口座の開設から始まりますが、BVについては2012年以降、資本払込の銀行証明書は不要です。

設立者は選択した名前が特有であることも確かめて、登記前に商工会議所に確認してもらわなければなりません。メールで社名の有効性に関する確認を受け取り、その回答に従って子会社は登記プロセスを開始することができます。

オランダで子会社を設立するためには、商工会議所で登記前に、法務省の「異議なしの宣言書」は2011年7月1日に廃止され、現在は不要です（代わりに継続的なスクリーニングが行われます）。設立証書は公証人が作成します。

会社の定款、オランダにおける子会社設立申請書、設立行為は認証されなければなりません。その後、公証人が上記で述べた書類を商工会議所に提出します。

オランダの子会社の課税

オランダに子会社が登記されている限り、在留会社と考えられ、他のオランダ企業と同じ「法人税」を支払わなければなりません。この目的のために、税務署での登録は必須です。同時に、オランダで従業員を雇用する際には、社会保障局での登録を行う必要もあります。

オランダ企業の所得税は、最初の200,000ユーロが19%、この金額を超えると利益の25.8%です。在留会社は世界中の収益に課税されます。オランダはEU加入国なので、ここで会社設立された外国会社の子会社にEU親-子会社指令が適用されます。この指令は、オランダと他国間で署名された二重租税条約と一緒に重要な租税特典と税金控除を提供します。

オランダのその他法人税には、固定資産税、社会保障負担、譲渡税があります。税制年度は通常カレンダー年と同じで、オランダ子会社は会計報告原則を観察しなければなりません。既存の届け出の必要条件に従わない場合には、罰課金が生じます。

オランダの子会社のためのオランダの事業登記手続きは、複雑ではなく、約8営業日で完了します。

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