Costituzione di una Filiale in Olanda

Una filiale olandese è una società ordinaria olandese con piena personalità giuridica, caratterizzata dal fatto che il suo capitale sociale è interamente o parzialmente di proprietà di una società estera. Questa distinzione è molto utile rispetto alla succursale olandese, che è un’entità molto più legata alla società madre estera.

La società estera può controllare la sua filiale olandese, ma, a differenza del caso della succursale, non è completamente responsabile delle sue azioni, debiti e passività nei Paesi Bassi. La filiale non si limita a svolgere le stesse attività commerciali della società madre, ma può registrarsi presso le autorità competenti per svolgere più attività commerciali nel Paese, se necessario. Questo, insieme all’assenza di responsabilità per la società estera, sono due dei vantaggi più importanti della filiale.

Per la costituzione di una filiale nei Paesi Bassi, i fondatori possono scegliere tra le due forme più comuni: una società a responsabilità limitata (BV) e una società per azioni (NV).

Forme giuridiche delle filiali nei Paesi Bassi

La società a responsabilità limitata (BV olandese) è una forma imprenditoriale adottata principalmente dalle piccole e medie imprese. La legge non prevede un capitale sociale minimo per la costituzione di una filiale nei Paesi Bassi sotto forma di BV. Una società di questo tipo può essere costituita con appena 0,01 euro. Il capitale sociale deve essere suddiviso in azioni nominative; le clausole di limitazione al trasferimento sono facoltative dal 2012. La responsabilità dei soci è limitata dal loro contributo al capitale della società e la gestione dell’attività della BV olandese è assicurata da almeno un amministratore.

Esistono molti metodi per costituire una società BV olandese, metodi che garantiscono la riservatezza degli azionisti e degli amministratori, la minimizzazione delle imposte, strutture di holding concepite per gli affari internazionali e società BV di proprietà di altre strutture speciali come le fondazioni olandesi.

Un imprenditore può anche costituire una filiale nei Paesi Bassi sotto forma di società per azioni (NV olandese), costituita con un capitale sociale minimo di 45.000 euro, suddiviso in azioni nominative (azioni al portatore solo in forma scritturale tramite certificato globale). Questo tipo di società può emettere azioni al portatore solo in forma scritturale (certificato globale presso un intermediario), a differenza della società privata a responsabilità limitata. Le azioni possono anche essere trasferite al pubblico. Anche la responsabilità degli azionisti è limitata dal capitale conferito alla società. A differenza della società a responsabilità limitata, la società per azioni può essere quotata in borsa.

Dopo la costituzione di una filiale nei Paesi Bassi, la gestione deve essere assicurata da almeno un amministratore. Può essere nominato anche un organo di controllo per monitorare le attività della direzione. Le grandi società, di solito le NV, avranno requisiti più esigenti per quanto riguarda la contabilità annuale, la rendicontazione e la revisione contabile.

Procedura per la registrazione di una filiale nei Paesi Bassi

La registrazione di una filiale nei Paesi Bassi avviene innanzitutto con l’apertura di un conto bancario (la dichiarazione bancaria sul capitale versato è richiesta dal 2012 solo per la NV, non per la BV).

I fondatori devono anche assicurarsi che la ragione sociale scelta sia unica, quindi prima della registrazione va verificata nel Registro di Commercio (KVK Naamcheck). La conferma della validità del nome non viene rilasciata dalla KVK (in Olanda non si può prenotare un nome); dopo la verifica la filiale può avviare il processo di registrazione.

Prima della registrazione presso la Camera di commercio non è più necessaria (dal 1° luglio 2011) una “dichiarazione di mancata obiezione” da parte del Ministero della Giustizia per poter aprire una filiale nei Paesi Bassi. Justis effettua ora un controllo continuo sulle persone giuridiche, senza domanda né tasse.

L’atto costitutivo, la domanda di apertura di una filiale nei Paesi Bassi e gli atti di costituzione devono essere legalizzati. La documentazione di cui sopra deve poi essere presentata alla Camera di Commercio.

La procedura per la costituzione di una filiale nei Paesi Bassi può essere spiegata in dettaglio dai nostri specialisti.

Se siete interessati ad aprire una società in un’altra regione, come Dubai, possiamo mettervi in contatto con i nostri partner locali. Maggiori informazioni sono disponibili su companyincorporationdubai.com, una risorsa online affidabile.

Documenti necessari per aprire una filiale nei Paesi Bassi

Per la registrazione di una filiale nei Paesi Bassi sono necessari i seguenti documenti:

•informazioni sulla società madre, che devono includere la sede legale nel paese estero;
•il rilascio di un estratto del Registro del Commercio del paese della società madre che confermi l’esistenza dell’attività all’estero;
•l’atto costitutivo della filiale, che deve essere autenticato da un notaio olandese;
•una dichiarazione tramite cui viene assegnata alla filiale un rappresentante locale;
•nessuna dichiarazione di non obiezione del Ministero della Giustizia (abolita il 1° luglio 2011).

Possiamo aiutarvi con la procedura di registrazione di una filiale nei Paesi Bassi.

Per saperne di più sulla procedura di apertura di una società nei Paesi Bassi, contattate i nostri agenti olandesi che offrono servizi di costituzione di società e servizi correlati. Possiamo anche aiutarvi ad aprire una fondazione (stichting) nei Paesi Bassi.