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Établir une filiale aux Pays-Bas

Établir une filiale aux Pays-Bas

Une filiale néerlandaise est une société néerlandaise ordinaire dotée d’une personnalité juridique à part entière, caractérisée par le fait que son capital social est détenu en totalité ou en partie par une société étrangère. Cette distinction est très utile par rapport à une succursale néerlandaise, qui est une entité beaucoup plus étroitement liée à la société mère étrangère.

 Informations en bref  
Législation applicable   Pays-Bas

Utilisation optimale sur le terrain 

Différents types d’activités (commerce, informatique, services, etc.) 

 Capital social minimum

45 000 EUR en cas de création d’une société par actions 

 Délai de mise en place (environ) 3 – 4 semaines 
Gestion (locale/étrangère) 

Local ou étranger 

 Un représentant légal est-il nécessaire?

Non 

 Compte bancaire local?

 Oui

Indépendance par rapport à la société mère 

 Entité juridique totalement indépendante

 Responsabilité de la société mère

Absence de responsabilité de la société mère à l’égard des obligations de la filiale 

 Taux d’imposition des sociétés

– 15 % (pour les 245 000 premiers euros),

– 36 750 EUR + 25 % pour les montants supérieurs à 245 000 EUR 

 Possibilité d’embauche du personnel local

Oui 

La société étrangère peut contrôler sa filiale néerlandaise, mais contrairement à la succursale, elle n’est pas entièrement responsable de ses actions, dettes et engagements aux Pays-Bas. La filiale n’est pas limitée aux mêmes activités que la société mère, elle peut s’inscrire auprès des autorités compétentes pour exercer davantage d’activités dans le pays si nécessaire. Cette possibilité, combinée à l’absence de responsabilité de la société étrangère, constitue deux des principaux avantages de la filiale.

Lors de la création d’une filiale aux Pays-Bas, les fondateurs peuvent choisir entre deux des formes les plus courantes: une société par actions et une société à responsabilité limitée.

Formes juridiques des filiales aux Pays-Bas

La société à responsabilité limitée (BV néerlandaise) est une forme d’entreprise adoptée principalement par les petites et moyennes entreprises. La loi n’impose pas de capital social minimum pour constituer une filiale aux Pays-Bas sous la forme d’une BV. Une telle société peut être créée avec seulement 1 euro. Le capital social doit être divisé en actions nominatives, qui sont incessibles. La responsabilité des actionnaires est limitée à leur contribution au capital de la société, et la gestion de l’entreprise néerlandaise de type BV est assurée par au moins un administrateur. Il existe de nombreuses méthodes pour créer une société BV néerlandaise, des méthodes qui garantissent la confidentialité des actionnaires et des administrateurs, la minimisation des impôts, des structures de détention conçues pour les affaires internationales et des sociétés BV détenues par d’autres structures spéciales telles que les fondations néerlandaises.

Un entrepreneur peut également créer une filiale aux Pays-Bas sous la forme d’une société anonyme (Dutch NV), qui est constituée avec un capital social minimum de 45 000 euros, divisé en actions nominatives et au porteur. Ce type d’entreprise peut émettre un certificat d’action pour les actions au porteur, contrairement à la société à responsabilité limitée. Les actions peuvent également être transférables au public. La responsabilité des actionnaires est également limitée par le capital injecté dans la société. Contrairement à la société à responsabilité limitée, la SA peut être cotée en bourse.

Après l’établissement d’une filiale aux Pays-Bas, la gestion doit être assurée par au moins deux directeurs au sein d’un conseil d’administration. Un organe de surveillance peut également être désigné pour contrôler les activités de la direction. Les grandes entreprises, généralement des sociétés anonymes, seront soumises à des exigences plus strictes en matière de comptabilité annuelle, de rapports et d’audit.

Procédure d’enregistrement d’une filiale aux Pays-Bas

L’enregistrement d’une filiale aux Pays-Bas commence par l’ouverture d’un compte bancaire sur lequel le capital initial est déposé et un certificat de dépôt est délivré.

Les fondateurs doivent également s’assurer que le nom choisi est unique. Avant l’enregistrement, il doit donc être vérifié auprès de la chambre de commerce. Une confirmation de la validité du nom est reçue par courrier électronique et, en fonction de cette réponse, la filiale peut entamer le processus d’enregistrement.

Une “déclaration de non-obligation” du ministère de la Justice doit être obtenue avant de s’inscrire à la Chambre de commerce pour créer une filiale aux Pays-Bas. L’investisseur doit demander une déclaration de non-sélectivité et payer les frais requis.

L’acte constitutif, la demande d’établissement d’une filiale aux Pays-Bas et les statuts doivent être légalisés. Ces documents doivent ensuite être soumis à la Chambre de commerce, accompagnés du certificat de dépôt et de la “déclaration de non-observation”.

La procédure de création d’une filiale aux Pays-Bas peut être expliquée en détail par nos spécialistes.

Si vous souhaitez ouvrir une société dans une autre région, comme Dubaï, nous pouvons vous mettre en contact avec nos partenaires locaux. De plus amples informations sont disponibles sur le site companyincorporationdubaibai.com, une ressource en ligne de confiance.

Documents nécessaires à la création d’une filiale aux Pays-Bas

Les documents suivants sont nécessaires pour enregistrer une filiale aux Pays-Bas:

  • des informations sur la société mère, qui doit inclure le siège social dans le pays étranger;
  • la délivrance d’un extrait du registre du commerce du pays de la société mère confirmant l’existence de l’entreprise étrangère;
  • l’acte constitutif de la filiale, qui doit être authentifié par un notaire néerlandais;
  • une déclaration attribuant un représentant local à la filiale;
  • la déclaration de non-sélectivité susmentionnée, délivrée par le ministère néerlandais de la Justice.

Nous pouvons vous aider dans la procédure d’enregistrement d’une filiale aux Pays-Bas.

Pour en savoir plus sur la procédure d’ouverture d’une société aux Pays-Bas, vous pouvez contacter nos agents néerlandais qui proposent des services de création de sociétés et des services connexes. Nous pouvons également vous aider à ouvrir une fondation (stichting) aux Pays-Bas.